A. Pengaturan Pemberhentian anggota Direksi oleh Rapat Umum Pemegang Saham
Pengaturan pemberhentian anggota Direksi oleh Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS“), diatur dalam Pasal 105 Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang menyatakan:
Pasal 105
(1) Anggota Direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya.
(2) Keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diambil setelah yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam RUPS.
(3) Dalam hal keputusan untuk memberhentikan anggota Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dilakukan dengan keputusan di luar RUPS sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 91, anggota Direksi yang bersangkutan diberi tahu terlebih dahulu tentang rencana pemberhentian dan diberikan kesempatan untuk membela diri sebelum diambil keputusan pemberhentian.
(4) Pemberian kesempatan untuk membela diri sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak diperlukan dalam hal yang bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian tersebut.
(5) Pemberhentian anggota Direksi berlaku sejak:
a. ditutupnya RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1);
b. tanggal keputusan sebagaimana dimaksud pada ayat (3);
c. tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1); atau
d. tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan sebagaimana dimaksud pada ayat (3).
Berdasarkan ketentuan tersebut, maka dapat disimpulkan bahwa pada prinsipnya anggota Direksi dapat diberhentikan oleh RUPS, baik melalui forum RUPS maupun di luar RUPS (sirkuler). Dengan catatan, pemberhentian anggota Direksi dimaksud dengan dicantumkan alasan pemberhentiannya, serta bagi anggota Direksi yang akan diberhentikan diberikan kesempatan untuk membela diri kecuali yang bersangkutan tidak berkeberatan dengan atas pemberhentian tersebut.
B. Mekanisme Pemberhentian anggota Direksi oleh RUPS
Berdasarkan pengaturan yang telah dijabarkan sebelumnya, maka pada prinsipnya mekanisme pemberhentian anggota Direksi dapat dilakukan melalui:
I) Melalui RUPS dengan Panggilan Terlebih Dahulu
Sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, RUPS untuk agenda pemberhentian anggota Direksi harus dilakukan dengan mekanisme:
-
Dasar penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan atas permintaan: 1 (satu) orang pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara; atau Dewan Komisaris
-
Setelah permintaan tersebut diterima oleh Direksi, selanjutnya Direksi melakukan Pemanggilan RUPS dengan Surat Tercatat dan/atau dengan iklan dalam Surat Kabar, paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal RUPS.
-
Dalam panggilan RUPS tersebut dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan sejak tanggal dilakukan pemanggilan RUPS sampai dengan tanggal RUPS diadakan.
-
Mengingat mata acara rapat merupakan pemberhentian anggota Direksi, maka rencana pemberhentian tersebut disampaikan kepada anggota Direksi yang akan diberhentikan dan setelah itu RUPS memberi kesempatan kepada anggota Direksi untuk membela diri jika anggota Direksi tersebut berkeberatan dengan pemberhentiannya.
II) Melalui RUPS Tanpa Panggilan Sebelumnya
Sehubungan dengan pelaksanaan RUPS dimaksud, perlu disampaikan bahwa pada dasarnya Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas memberikan dasar pelaksanaan RUPS tanpa didahului panggilan RUPS dan pelaksanaan RUPS tersebut tidak harus dilakukan di tempat kedudukan Perseroan (asalkan masih di wilayah Republik Indonesia) dengan syarat seluruh pemegang saham hadir dan seluruh pemegang saham menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu.
Hal ini diatur dalam Pasal 82 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang menyatakan bahwa:
Pasal 82
(5) Dalam hal pemanggilan tidak sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2), dan panggilan tidak sesuai dengan ketentuan ayat (3), keputusan RUPS tetap sah jika semua pemegang saham dengan hak suara hadir atau diwakili dalam RUPS dan keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.”
Serta Pasal 76 ayat (4) Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang menyatakan bahwa:
Pasal 76
(4) Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua pemegang saham dan semua pemegang saham menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu, RUPS dapat diadakan di mana pun dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3).
Oleh sebab itu menurut pendapat saya, RUPS juga dapat dilakukan tanpa didahului oleh panggilan RUPS dan dapat dilaksanakan di luar tempat kedudukan Perseroan sepanjang masih di wilayah Republik Indonesia, dengan catatan bahwa dalam risalah/notulen RUPS dicantumkan dasar ketentuan Pasal 82 ayat (5) dan Pasal 76 ayat (4) Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
Untuk pelaksanaan RUPS dimaksud, maka pada waktu dan tempat yang ditentukan seluruh pemegang saham Perseroan dapat langsung menyepakati diadakannya RUPS dengan agenda tertentu berupa pemberhentian anggota Direksi, selanjutnya RUPS menyampaikan rencana pemberhentian kepada anggota Direksi yang akan diberhentikan beserta alasannya. Apabila setelah anggota Direksi yang akan diberhentikan tersebut tidak berkeberatan maka RUPS dapat langsung ditutup, sebaliknya jika terdapat keberatan dari anggota Direksi yang akan diberhentikan maka RUPS memberikan kesempatan bagi anggota Direksi dimaksud untuk membela diri dan RUPS dapat menerima maupun menolak pembelaan tersebut.
III) Melalui Keputusan Yang Mengikat Di Luar RUPS (Sirkuler)
Berdasarkan ketentuan Pasal 105 ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, keputusan yang mengikat di luar RUPS (sirkuler) memiliki kewenangan untuk memberhentikan anggota Direksi. Dengan syarat bahwa sebelum keputusan sirkuler pemberhentian dimaksud dikeluarkan, terhadap anggota Direksi yang akan diberhentikan diberi tahu terlebih dahulu tentang rencana pemberhentian dan diberikan kesempatan untuk membela diri secara tertulis.
Selanjutnya, apabila pembelaan diri tidak diterima oleh RUPS maka keputusan pemberhentian secara sirkuler diterbitkan.
C. Berlaku Efektifnya Pemberhentian anggota Direksi oleh RUPS
Adapun pemberhentian anggota Direksi mulai berlaku efektif sejak:
-
Ditutupnya RUPS atau tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan RUPS.
-
Tanggal keputusan yang mengikat di luar RUPS (sirkuler) atau tanggal lain yang ditetapkan dalam keputusan yang mengikat di luar RUPS (sirkuler) tersebut.
___________footnone_________________
1. Pasal 79 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
2. Pasal 82 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
3. Pasal 82 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
4. Pasal 82 ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
5. Pasal 105 ayat (2) jo ayat (4) Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
6. Pasal 82 ayat (1) pada pokoknya mengatur jangka waktu pemanggilan RUPS, ayat (2) mengatur pemanggilan melalui Surat Tercatat dan/atau iklan dalam Surat Kabar, dan ayat (3) perihal pencantuman tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS tersedia di kantor Perseroan dalam panggilan RUPS
7. Pasal 76 ayat (3) pada pokoknya mengharuskan RUPS dilangsungkan di wilayah negara Republik Indonesia
8. Pengaturan keputusan yang mengikat di luar RUPS diatur dalam Pasal 91 Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan
9. Lihat penjelasan pasal 105 ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
10. Pasal 105 ayat (5) Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
